火狐直播:雄帝科技：平安证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

　　平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）接受深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“雄帝科技”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。

　　本保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定；深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》（以下简称“《上市保荐书内容与格式指引》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A2901-2902

　　经营范围 计算机软件的开发与信息系统集成；计算机技术咨询；计算机及相关产品、各类智能证卡产品、自动化专用设备、金融设备、智能终端及软件的设计、开发、生产、维护；打印机研发、维修、技术服务。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对外承包本行业工程（系统建设、生产设施部署、工程所需设备和材料出口及外派工程所需劳务人员）；自有物业租赁；物业管理；人才培训；企业管理咨询；销售医疗器材、二类医疗器械。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　发行人由深圳市雄帝科技发展有限公司整体变更设立。2009年7月27日，雄帝有限召开临时股东会，审议通过了整体变更设立股份有限公司的议案。2009年7月30日，雄帝有限全体股东签署了《发起人协议》，同意雄帝有限以截至2009年3月31日经审计的净资产人民币50,936,162.40元按1：0.7853的比例折合股份4,000.00万股，每股面值1元，净资产折股后的剩余金额10,936,162.40元转入资本公积。

　　2009年7月30日，鹏城会计师出具“深鹏所验字[2009]77号”《验资报告》，验证截至2009年7月30日止，变更后雄帝科技的注册资本为人民币4,000.00万元。

　　2009年8月19日，雄帝科技依法在深圳市工商行政管理局注册登记并取得号码为301的企业法人营业执照。

　　2016年9月8日，经中国证监会证监许可[2016]2056号文核准，公司在深交所以每股20.43元的价格首次公开发行人民币普通股1,334.00万股，并于2016年9月28日在深交所上市，股票简称“雄帝科技”，股票代码“300546”。首次公开发行募集资金到位情况业经天健会计师事务所“天健验 [2016]3-119号”验资报告予以验证。

　　2016年 11月 1日，公司就上述事项完成了工商变更登记并换发了注册号为14W的《企业法人营业执照》。

　　2017年5月2日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，具体分配方案为：以现有总股本 53,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），2016年度现金股利共计人民币26,670,000元。同时以公司股本53,340,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增80,010,000股，转增后公司总股本将增加至133,350,000股。资本公积转增股本到位情况业经天健会计师事务所出具的“天健验[2017]3-45号”验资报告予以验证。

　　2017年2月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2017年3月7日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》；2017年5月11日，公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》，会议最终决定以每股19.592元的价格向111名股权激励对象定向增发限制性股票1,855,000股，本次变更完成后，公司的总股本变更为135,205,000股。限制性股票计划资金到位情况业经天健会计师事务所出具的“天健验[2017]3-46号”验资报告予以验证。

　　2018年10月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改公司章程>

　　的议案》，雄帝科技按19.442元/股的价格以现金方式回购已授予肖展漂、肖雪峰、马艳军、黄晓春、贺志刚、徐鲁湘6位自然人但尚未解锁的限制性人民币普通股（A股）68,500股，本次变更完成后，公司的总股本为135,136,500。限制性股票回购减资情况业经天健会计师事务所出具的“天健验[2018]3-69号”验资报告予以验证。

　　2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。2019年1月28日，公司就上述事项完成了工商变更登记。

　　2019年6月25日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改公司章程>

　　的议案》，雄帝科技按19.292元/股的价格以现金方式回购已授予李文能、谭益猛、王飞亮、张世民、李锦泽、许辉、唐孝宏、刘向荣等8位自然人但尚未解锁的限制性人民币普通股（A股）56,000股，本次变更完成后，公司总股本为135,080,500股。限制性股票回购减资情况业经天健会计师事务所出具的“天健验[2019]3-31号”验资报告予以验证。

　　2019年9月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。2019年9月29日，公司就上述事项完成了工商变更登记。

　　2019年8月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过的《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；2019年9月19日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，公司决议以每股12.61元的价格向97名激励对象定向增发限制性股票1,561,000股，本次变更完成后，公司的总股本为 136,641,500股。股权激励资金到位情况业经天健会计师事务所出具的“天健验[2019]3-45号”验资报告予以验证。

　　2019年11月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，因公司原激励对象李宏山、张艳鸽等4人因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销；完成本次回购注销后公司股本由136,641,500股减少至136,611,500股。限制性股票回购减资情况业经天健会计师事务所出具的“天健验[2020]3-19号”验资报告予以验证。

　　2020年4月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。2020年4月30日，公司就上述事项完成了工商变更登记。

　　2020年8月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》与《关于修改的议案》。同意公司对1名激励对象已获授予但尚未解锁的3,750 股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由136,611,500股减至136,607,750股。天健会计师事务所对公司本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了天健验[2020]3-115号验资报告。

　　公司于2020年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。2021年9月10日，公司就上述事项完成了工商变更登记。

　　2021年1月15日，公司召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》及《关于变更注册资本的议案》等议案。根据相关法律法规及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司4名原激励对象因离职已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的 30,000 股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 136,607,750 股减至136,577,750 股。天健会计师事务所对公司本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了天健验[2021]3-39号验资报告。

　　公司于2021年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次部分限制性股票的回购注销手续。2021年9月13日，公司就上述事项完成了工商变更登记。

　　2021年5月19日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司终止实施2019年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的763,000股限制性股票。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 136,577,750 股减至135,814,750 股。天健会计师事务所对公司本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了天健验[2021]3-64号验资报告。

　　公司于2021年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次部分限制性股票的回购注销手续。2022年1月4日，公司就上述事项完成了工商变更登记。

　　经核查，保荐机构认为：发行人设立及上市后历次股本结构变动符合当时法律、行政法规、规范性文件的规定，获得了相关管理部门的审批和核准，历次股本结构变更的工商登记均已完成。

　　截至2021年9月30日，发行人总股本为135,814,750.00股，股权结构如下：

　　公司基于身份信息综合服务商的战略定位，以可信身份技术为核心，应用身份识别、数字安全、物联网、人工智能等技术，为全球政府、机构、企业等用户提供融合线上、线下多场景应用的身份识别与智能化管理整体解决方案，服务公安、外事、交通、社保、金融、海外证件及选举等行业。公司以身份信息管理业务为主线，结合不同行业的具体需求，形成了身份识别与智能化应用、智慧交通两大业务板块。公司的核心业务是提供以智能证卡为载体的信息安全、数据管理及行业应用解决方案，为客户实现智能证卡的信息采集、密钥管理、制作、验证、发行、受理等应用提供产品和服务。

　　公司身份识别与智能化应用业务主要围绕安全证件提供融合线上、线下多场景应用的身份识别与智能化管理整体解决方案，提供身份信息采集、制作、发行、核验、识别、认证所需的系统软件、智能装备、终端硬件、防伪材料、配套设备和运营服务。

　　公司以多年积淀的可信身份技术为核心，在不断巩固强化证件制发高端智能装备领先优势的基础上，综合运用物理防伪、数字安全、智能装备、生物识别、射频识别、人工智能、大数据等技术，将智能化应用延伸至证件申办受理、证件发放、证件管理、安全管理、信息管理等客户核心业务流。公司提供的身份信息采集终端、安全证件的智能制作设备和系统、自助发行系统、身份识别端核验终端（含人证合一识别、动静态人脸识别、指纹识别等生物特征识别终端），涵盖了各种形态安全证件生成、发行和识别等业务环节，并可结合证件在线管理平台对证件进行全生命周期管理，布局线上可信身份认证及相关服务，打通线上线下身份管理互联应用场景的业务闭环，不断拓展垂直应用领域，将业务重心向数字身份识别与管理方向发展，顺应数字化浪潮。

　　公司的智慧交通业务主要在公共交通（公交+轨道）行业提供融合线上线下各种支付形态的小额电子支付整体解决方案。基于公交支付云平台的建设，公司打造以电子支付、智能调度、客流分析、安全管理与运营服务五大系统平台为支撑的智能公交 SaaS平台也在加快推进，这一平台能力的打造将使行业客户能够以多维数据分析进行管理决策辅助，提升运营管理效能，并在搭建为客户与互联网的数据交互、公交大数据变现提供能力储备。

　　发行人2018年度、2019年度及2020年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。发行人最近三年一期的主要合并财务数据如下：

　　加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

　　公司以可信身份技术为核心，应用身份识别、数字安全、物联网、人工智能等技术，为全球政府、机构、企业等用户提供融合线上、线下多场景应用的身份识别与智能化管理整体解决方案，服务公安、外事、交通、社保、金融、海外证件及选举等行业。

　　智能证卡制作发行设备产品线 安全证件个人化制作工艺技术 自主研发 规模生产

　　公司拥有的安全证件个人制作工艺技术主要是在PVC、PET、PC等塑胶材料以及特种纸质上复合电子芯片，并载有高防伪可机读、视读的个人化信息制作技术。如：热染料转印、激光刻蚀、全息防伪、UV喷墨、射频识别、图像识别、精密机械传动等。以本式证件为例：是将空白本证照提取、翻页、OCR识别、芯片读写、废证剔除、资料页打印、防伪覆膜、质检、分拣等多项工序集成为一条自动化的生产线。通过国内外多个政府项目的运行，其可靠性、稳定性得到充分的验证。制证质量和制证速度居国际先进水平。

　　目前国内外的安全证卡在电子化技术驱动下，广泛使用人体生物特征进行身份同一性认证，利用生物特征（指纹、虹膜、掌纹等）具有唯一性、可测量、可自动识别和验证或终生不变等特点，通过采集、特征提取、存储、匹配分类等步骤处理，来完成验证与识别个人身份与证卡的同一性。公司拥有指纹算法软件，是公安部二代居民身份证指纹采集器入围企业；是外交部生物特征采集一体机中标企业。公司拥有的生物特征识别技术在国际安全证卡市场上已有多项成功的应用案例。

　　智能卡个人化制作是指接触式IC卡和非接触卡IC卡的芯片个人化及卡表面信息个人化，经过十多年的产品研发，公司掌握了IC芯片高速并行写入、OCR识别、双面翻转、激光刻蚀、全息打印、UV喷印、可重复擦写、写磁、凹凸字处理、烫金等智能卡个人化制发技术，可为各种智能卡（如手机SIM卡、金融IC卡等）的个人化制作提供整体解决方案。

　　智能证卡的批量制作发行过程往往需要精密机械配合、高速推送、翻转及准确定位。将经过空白卡提取、芯片写入、卡基印制（如激光刻蚀、喷墨、打印、烫金、凸字等）、OCR识别、质检、分拣等多道工序，卡片在不同工序间的转移和精确定位，由于设备处理速度较高，卡片转移速度很快，对机械传送机构和伺服控制的精度和可靠性提出了很高要求。经过多年的技术积累，公司通过综合运用伺服电机、调速电机、丝杆、传感器、编码器、电磁铁、齿轮、导轨、滑轨等部件，在软件系统的统一控制下，实现对卡片快速平移、精确定位、翻转、上顶、竖起、旋转等动作的智能控制。

　　为确保人们在社会活动中广泛使用的身份证卡的权威性、防伪性和一致性，安全证卡在制发过程中需要利用机器视觉代替人眼来做各种质量检测和识别，涉及到图像处理、模式识别、人工智能信号处理、光机电一体化等学科技术，机器视觉识别是研发大型自动化制证设备不可或缺的功能模块和组件，公司在国内外运行的数百台（套）证卡制发设备中，视觉识别系统为客户高质量批量制卡，降低缺陷率，提供了智能化的检测手段，减轻了人工检测的劳动强度，确保了证卡的正品率。

　　智能证卡制作发行相关设备一方面需要精确控制卡片的移动、定位、翻转、上顶、竖起、旋转等动作，另一方面需要同时进行数据的读取、写入、印制、识别、匹配、反馈、存储等作业，并在二者之间实现协调和同步。公司拥有的系统智能控制与管理软件技术，确保了智能证卡制作在精密控制的基础上，达到最佳处理速度，实现智能控制与管理。

　　高分辨率人像证卡3D打印新工艺可以大幅度降低单卡制作成本。打印机同时兼容磁条卡、IC卡、非接触芯片卡的个人化，卡面信息彩色、单色打印等功能。基于此项核心技术，公司研发了国际领先的证卡防伪工艺-Multi Layer Perso（MLP）：公司历经多年研发出突破性的彩色PC打印技术以及更强大的安全防伪打印技术，并且已经在多个国家案例中应用，全球累计发行近亿张PC材质的安全证件。该工艺主要包括：激光刻蚀+UV喷墨+液态晶体光变等多重个性化技术，让证件的每一层都可以实现个性化，从而使证件具备“高防伪、高安全、高质量”的特点。

　　要实现非接触式IC卡与读写终端之间的射频通讯需要满足两个条件：载波频率相同，采用相同的通讯协议。为了扩大小额支付终端的适用范围，并为不同城市间的互联互通创造条件，公司凭借着多年的研发与积累，研发了多协议兼容读写技术，可实现多协议兼容读写。

　　安全性是智能卡的核心属性。智能卡带有微处理器及芯片操作系统COS，具有命令随机处理，数据安全保护等功能。公司采用标准的加密算法（DES），存储数据有内部校验和保护、保证数据的完整性；数据传送有授权检查，应用序列由状态机监控，DES加密算法及随机数产生，防止数据传送被非法窃取、篡改和访问，确保了CPU卡数据出入可靠的与安全。离线交易背包安全存储是在离线交易终端实施交易数据存储时，通过前后两笔数据的稽核，杜绝了数据的篡改，保证了交易数据存储的安全。公司参与了住建部《城市公用事业互联互通卡密钥及安全技术要求》的编制。

　　清分结算子系统是城市一卡通系统的核心，涉及城市一卡通运营公司、公交企业、出租车公司、商户、代理银行等主体的多级结算体系，实现各运营主体的数据集成与共享交互式应用，并完成资金的清算、交割。凭借在个人化设备和读写终端领域的长期技术积累，公司研发的城市一卡通系统清分结算技术不仅具备基本的核心功能，而且还为手机支付、金融IC卡、城市间互联互通等应用预留接口，具有良好的可拓展性和可升级性。

　　公司研发了双频兼容读写技术，大大提高了读写终端的兼容性和应用可拓展性，为在城市一卡通系统中实现手机支付应用奠定了基础。公司的双频兼容读写技术可对NFC、RF-SIM进行全面支持，具有较广阔的市场应用前景。目前，在深圳等城市采用该项技术的手机支付终端已投入使用，运行情况良好。

　　根据《中国金融集成电路（IC）卡规范》（PBOC标准），我国发行的金融IC卡将带有电子现金功能，可用于公交、地铁、小额消费等快捷支付。在城市一卡通系统应用金融IC卡具有重要的意义，可大大拓宽金融IC卡的应用领域，实现一卡多用，为此，公司研发了城市一卡通系统金融IC卡应用技术。公司研发的JC-5200型车载式IC卡收费机通过银行业检测中心检测，符合QPBOC标准。早在2011年，公司与中山通智能卡有限公司、工商银行中山分行和中国银联广东省分公司共同合作的“粤澳金融IC卡互通应用项目”已上线运行。未来将有越来越多的城市新建或升级改造一卡通系统，因此该技术有利于公司增加在小额支付终端及城市一卡通领域的竞争力，扩大市场份额。

　　2011年，我国正式启动城市通卡互联互通工程，并在部分城市开始试点工作。未来，互联互通是我国城市一卡通系统发展的必然趋势。公司是我国较早开展城市一卡通互联互通技术研究的企业，早在2009年，公司负责建设的昆山市城市一卡通系统成功实现与上海、江阴两地的互联互通。交通运输部新闻发言人吴春耕在2019年1月份例行新闻发布会上表示：2019年要实现全国260个地级以上城市交通一卡通互联互通，主要目标是推进交通一卡通便捷支付（移动支付）应用，实现260个地级以上城市交通一卡通互联互通，其中20个地级以上城市实现交通一卡通移动支付应用。基于互联互通技术上的长期积累和成功应用，公司先后参与制定建设部《城市互联互通卡通用技术要求》《城市互联互通卡清分清算技术要求》等行业标准。

　　公司公共交通领域中的NFC、二维码、银行卡等支付技术支持非接触式金融IC卡小额支付扩展及其它银行自定义应用，支持国密GM算法（DF69标签进行切换），终端符合对金融IC卡互联网终端的安全体系、应用场景、交易流程等环节的规范要求（网络支付和移动支付）；支持微信、支付宝及银联扫码支付；支持银联小额双免，综合联机扣款和ODA（延迟扣款）模式；支持公交场景下的黑名单及相关交易处理机制等。

　　公司的公共交通人脸支付技术具有戴口罩人脸识别、热成像自动测温、支持智慧码等功能，可刷卡、刷二维码等多种支付方式，支持7寸彩色液晶显示，活体人脸识别，4 G通讯技术等，适合在公交车、定制巴士、客运轮渡等公共交通车辆使用。

　　高精度卡片扫描清点技术：目前市面上的卡片种类繁多、厚薄不一，这给卡片数量准确清点带来较大困难。公司研发的高精度光电扫描数卡技术成功地解决了该项难题。该技术利用卡片间的缝隙对光电器件反射信号强弱不同的技术特征，将采集到的微小电信号放大、整形，然后通过双通道信号差分比对技术来判断卡片数量。运用高精度光电扫描数卡技术，公司成功推出了多款系列数卡机，市场反应良好。

　　长期以来，公司重视新技术和新产品的开发与创新工作，将新技术和新产品的研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，加大技术开发与研究的投入力度，从而确保了技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。报告期内，公司的研发投入情况如下：

　　公司持续保持对行业前沿技术的跟踪探索和研发，并始终立足于满足客户需求，高度重视创新技术的落地，在符合行业技术特点的基础上进行产品创新。公司历经多年研发推出了全球首创的新一代安全证件工艺——多重个性化防伪技术MLP，并应用这种先进的证件工艺率先在哈萨克斯坦和白俄罗斯相关身份证件项目上获得实施与认可，为后续扩大国际市场份额抢占了先机。公司还积极推动人脸识别、大数据、人工智能与机器视觉、多维码等技术在公共安全领域和公共交通领域的应用，与客户共同探索公交出行大数据分析技术、研究基于人脸支付的技术框架在公共交通场景的应用，建立基于混合云架构的一卡通云平台，拓展KMS终端管理平台的数据分析功能，积累形成包括设备运行信息、业务数据等多维度的数据资产，公司的技术创新能力、研发能力和新产品落实能力得到进一步加强。

　　公司在技术研发上坚持“从0到1”的创新驱动发展模式，根据产品线以及用户需求建立研发团队和优化研发组织架构，并建立起公司级研究院，主要由三个实验室构成，带头人均由博士学历的行业专家担任，其宗旨是研究行业超前技术，增强公司技术储备，进一步增强技术创新能力，向市场提供强有力的技术及产品支持。除了研究院外，公司研发机构还包括三个研发中心：南山研发中心、龙岗研发中心和长沙研发中心。公司重视知识产权和专利工作，坚持走自主品牌路线，起草实施了《专利管理及激励办法》。在研发流程方面，公司加强了技术信息共享，导入IPD研发项目管理流程，逐步完善项目经理制，建立项目经理人才池。并在培训资源上向研发倾斜，长期与PMI保持合作，加大对研发管理和项目管理的培训，提升研发人才专业技术、团队管理、项目管理等复合型能力。

　　数据安全实验室 安全防伪实验室 机器视觉实验室 成果转化中心 博士后创新实践基 地 系统软件部 终端研发部 应用开发部 基础研发部 设 安 自 研备 全 助 发软 证 设 支件 件 备 持部 部 部 部 产品管理部 工业 测设 试计 部部

　　公司一直以来在薪酬和激励上向研发适当倾斜，建立了完善的研发人才激励机制。根据项目设置研发绩效考核，基于项目的难易程度、项目进度时效性，以及项目质量、项目成本等指标进行考核和奖金发放，项目经理和部门经理根据项目成员的表现进行奖金的分配。同时，在每年年底设置了公司优秀项目、优秀产品、以及研发创新奖评选和奖励，最大限度地激发和调动研发人员技术创新的激情和活力。

　　公司优先在研发体系中引入了任职资格体系，通过外部咨询公司的辅导，已经在研发体系中成功运行多年，任职资格标准和认证流程更加科学和成熟，拓宽了研发人才的职业发展通道，对研发人才的培养发展、激励和保留发挥着重要的作用。

　　2018-2020年和2021年1-9月，公司营业收入分别为60,045.77万元、70,619.08万元、40,399.15万元和28,631.03万元，扣非归母净利润分别为10,174.36万元、11,604.82万元、-2,631.57万元和-1,501.29万元。其中，2020年的营业收入和扣非归母净利润分别同比下降42.79%和122.68%，主要系受新冠肺炎疫情影响，发行人及产业链上下游复工均有所延迟，各项业务开展进度放缓。疫情期间，发行人密切跟踪评估疫情影响，及时调整各项经营安排，采取多种措施保障有序复工复产。尽管如此，本次疫情对发行人2020年整体经营业绩仍造成了一定影响。虽然目前国内疫情已得到有效遏制，2021年1-9月的营业收入和扣非归母净利润分别较同期增长19.03%和36.22%，但全球疫情扩散形势日趋严峻，对发行人所处产业供应链尤其是下游客户需求的影响仍较为负面。如果本次疫情反复甚至持续加深，将对我国乃至全球宏观经济以及发行人所处行业造成持续不利影响，从而可能导致发行人未来经营业绩大幅下降甚至亏损，同时也可能对本次募投项目的实施造成不利影响。

　　（1）募投项目预测毛利率较高，如果实际毛利率与预测毛利率存在差异，可能导致募投效益不及预期的风险

　　2018-2020年和2021年1-9月，发行人智慧交通业务的毛利率分别为36.58%、40.10%、39.38%和38.03%，本次募投项目“智慧交通SaaS平台建设项目”预测运营期的平均毛利

　　率为60.97%，运营期平均毛利率高于公司目前智慧交通业务的毛利率。虽然本次募投项目的预测毛利率充分考虑了发行人历史主营业务收入毛利率和预先投入资金的合理资金占用成本以及其他运营服务收入，符合涉及SaaS业务的上市公司高毛利率行业特性，但智慧交通SaaS平台业务在试用期结束后为客户提供有偿服务需要招投标的情况下，如果实际毛利率与预测毛利率存在差异，可能会导致募投项目效益不及预期的风险。

　　报告期内，公司的智慧交通业务主要是通过一次性交付设备和解决方案实现收入，业务领域主要集中在支付环节。而“智慧交通SaaS平台建设项目”系公司根据国家城市公交系统的智能化和信息化发展政策导向，经过充分市场尽调，在考虑到三四线城市公交公司一次性预算不足和缺乏相应的技术及运维能力的前提下，由公司投资建设智慧交通SaaS平台，在运营期内通过分期收费方式向公交公司等主体提供包含支付、调度、视频监控、主动安全等功能在内的智慧交通SaaS平台使用和运营服务。由于在公交系统领域尚未有同行业公司涉及智慧交通SaaS平台的商业模式，发行人本次募投项目可能存在一定的模式创新风险。如该模式创新在实施过程中未得到公交公司的认可或实际实施效果不及预期，将会对募投项目效益实现及公司业绩带来一定的不利影响。同时，发行人本次募投项目“智慧交通SaaS平台建设项目”主要以三四线城市公交公司为客户主体，据估算2018年末全国三四线万辆，发行人本次募投项目计划投放6万台终端设备，预计将覆盖全国三四线%的公交车市场份额，并且公交公司客户可以不为前端设备买单，公司收取少量的安装费用甚至免费安装，试用后公交公司客户要获取相应的服务需要分期支付平台使用费和运维服务费，如募投项目实施不能达到预计的市场份额，或在试用期结束后为客户提供有偿服务需要招投标的情况下若未能中标，不能及时实现项目收入，将对效益预期带来一定的不利影响。

　　发行人本次募投项目“智慧交通SaaS平台建设项目”能否成功实施在一定程度上依赖于公司在部分试点研发项目上的进展和突破，存在研发失败的风险。如果相关研发工作实施进展、效果不达预期，可能导致公司研发投入超出预算、募投项目产生效益的时间节点推迟；如果公司最终未能及时有效地完成募投项目相关的技术研发，将会导致该募投项目效益无法达到预期，并对公司盈利能力产生一定的不利影响。

　　本次向特定对象发行股票实际募集资金规模与拟用募集资金投入项目的资金规模有一定差距，公司将通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行投入，这将影响募集资金投资项目的资金筹措进度，进而可能影响项目建设进度，对募集资金投资项目的实施产生一定的不利影响，同时也可能会提高公司的银行借款余额和财务费用，对公司整体财务状况和短期盈利能力亦带来一定的不利影响。

　　本次发行募集资金投资项目系公司实施业务战略升级的重要举措，是公司基于政策环境、市场需求、行业发展趋势以及自身的技术积累和准备等因素综合做出的投资决策，并经过了充分的可行性论证分析，具有较强的盈利能力和良好的发展前景。尽管公司对前述建设项目已有一定的技术、人才及客户资源储备，但在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

　　本次募投项目投资总额较大且主要为固定资产、无形资产投资，预计测算期内每年将新增3,373.11万元的折旧及摊销费用，占公司2020年收入的比重为8.35%。由于募集资金投资项目自建成到全面实现预期收益需要一定时间，短期内新增的折旧及摊销会在一定程度上影响公司的盈利水平。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以抵消本次募投项目新增的折旧及摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，上述新增折旧及摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。

　　3、微信、支付宝等支付技术革新引致的公司支付终端设备产品迭代升级冲击风险

　　近年来，互联网技术和信息通信技术发展迅速，手机支付的渗透水平不断提高，使得更多消费者具备了电子支付的使用渠道和使用习惯，推动电子支付行业持续进行技术升级。新技术的出现一方面有力支撑着支付行业的业务创新和模式创新，另一方面也对支付终端设备供应商的产品升级、数据安全性、技术创新等能力提出了更高的要求。发行人前次募集资金投资项目“智能证卡受理终端及应用系统技改项目”2018-2020年实际实现效益分别为1,055.19万元、215.42万元、-1,352.64万元，未能达到预计效益，主要系微信、支付宝等支付技术和方式的变革、升级对公司的部分支付终端设备产生了一定的冲击或替代效应。目前，发行人的车载式收费机等支付终端设备可以支持公交卡刷卡、银行卡刷卡、扫码支付（微信、支付宝等）、NFC等多种支付方式。但随着支付技术的不断革新，需要公司及时迭代升级支付终端设备产品，这可能会对公司的现有产品产生冲击风险，引致相关产品毛利率的下滑。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司国外销售金额分别为11,626.18万元、14,021.28万元、6,000.13万元和6,876.23万元，占营业收入的比例分别为19.36%、19.85%、14.85%和24.02%。公司已经将产品出口至尼日利亚、俄罗斯、马来西亚、印度、白俄罗斯、菲律宾、香港、澳门等国家和地区，并将进一步加强对非洲、亚洲和欧美市场的推广。但是，拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响。此外，若公司的海外业务管理和售后服务跟不上，也将阻碍海外业务的拓展。

　　新技术、新工艺、新产品的开发和改进是公司赢得市场的关键，公司近年来取得了多项研发成果，处于行业领先地位，但是如果公司未来不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而面临技术与产品开发的风险。

　　公司的技术开发和创新依赖于在长期发展过程中积累起来的核心技术及掌握管理这些技术的科研人员和关键管理人员。公司与核心技术人员均签订了技术保密协议，以保证公司核心技术的秘密性。但是，在目前市场对技术和人才的激烈争夺中，如果出现核心技术泄密、核心技术人员和关键管理人员流失，将导致研发成果失密或被侵权，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。

　　在智能证卡行业应用设备的某些产品领域，国外厂商竞争优势明显，例如：国内的安全证件制作发行设备市场，过去基本被Data Card、纽豹等国外厂商垄断，国内企业经过近几年的发展，产品在功能上逐步接近国外产品，提升了性价比，因而获得了不小的市场份额，部分改变了智能证卡制作发行设备的市场竞争格局。但国际知名企业依然保持着较高的技术、品牌优势和较高的市场影响力，国内企业仍然面临着来自国际知名企业的市场竞争风险。

　　随着公司销售收入的逐年增大，加之客户群相对集中且收款周期较长，公司报告期内各年末应收账款金额较大，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司的应收账款余额分别为23,801.34万元、26,803.93万元、26,421.42万元和29,947.08万元。报告期内，公司的应收账款均是正常经营过程中形成，符合公司经营的实际情况，但若客户经营恶化或市场异常波动导致应收账款回款发生重大困难，公司仍然面临一定的坏账损失风险。

　　报告期内，公司综合毛利率总体处于较高水平，但随着公共安全、公共交通等公司主要业务领域高速向信息化、智能化方向发展，公司将与更多规模和实力更强的行业公司进行竞争，市场竞争呈逐步加剧的态势。如果公司在发展过程中不能持续保持技术领先优势，不断提升市场营销和本地化服务能力，控制产品和人力成本，将有可能面临市场份额下滑，技术、服务能力被竞争对手超越的风险，从而导致产品的竞争力下降以及毛利率下降的风险。

　　报告期内，公司收入的集中度较高，前五大客户实现收入分别为27,076.10万元、28,918.67万元、12,149.63万元和10,749.43万元，分别占当期营业收入比例为45.09%、40.95%、30.07%和37.54%，公司的目标市场和客户较为集中的主要原因是：智能证卡在中国社会不同领域的应用进程有一定差异，同时公司主要客户单项采购金额与数量较大，反应到财务数据中的结果就是一个阶段内某些领域的若干个客户占公司销售比重较高。虽有上述原因，但如果下游应用领域发生技术革新而公司不能适应，或主要客户生产经营发生变化或减少对公司的采购量，则公司产品的销售将受到影响，给公司的经营带来风险。

　　公司的主要销售客户政府部门、公用事业单位及大型制卡企业通常会在每年的第一季度制定预算后开始进行招投标，公司中标后经过2至4个月的采购、生产、调试过程，项目的交货、验收多数发生在第三季度或第四季度。因此公司收入实现上具有一定的季节性，通常集中在下半年，尤其是第四季度，公司营业收入的季节性特征给公司生产运营和盈利能力造成季节性波动风险。

　　公司产品一般需根据客户的特定需求进行非标设计，市场需求的差异化、个性化决定了公司需相应在产品的设计、研发、生产过程中做相应的变动和调整，从而使公司面临研发成本变高、设计周期变长、管理费用增加等问题，这样一方面有可能加大了公司的成本支出，增加了公司生产、管理的难度；另一方面有可能使公司产品质量出现问题的概率增加，从而使公司面临一定的产品质量风险。

　　发行人于2020年12月11日取得深圳市科学技术厅、深圳市财政局、深圳市税务局和深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，公司在2020年度、2021年度及2022年度享受企业所得税15%的优惠税率。如未来企业所得税优惠政策发生变化或公司不再符合高新技术企业认定条件，公司的盈利水平将因此受到影响。

　　随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应，如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日，即2022年3月16日。本次发行价格为29.00元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价80%。

　　根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币20,000万元，拟向特定对象发行股份数量不超过7,421,150股。

　　本次发行股票的数量为6,896,551股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（7,421,150股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

　　本次发行的募集资金总额为199,999,979.00元，扣除承销及保荐费以及其他发行费用（不含税）4,908,392.96元，实际募集资金净额为人民币195,091,586.04元。

　　序号 发行对象 认购价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）

　　本次向特定对象发行股票并在创业板上市已经由公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会审议通过，以及深圳证券交易所审核通过。董事会、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　2021年2月3日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2021年4月16日，本次发行获得中国证监会下发的《关于同意深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1346号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批文签发日为2021年4月16日，批文的有效期截止至2022年4月15日。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的发行过程依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1346号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行股票上市条件为上市公司申请股票在深圳证券交易所上市时仍应当符合相应的发行条件。

　　发行人本次发行符合创业板向特定对象发行股票的发行条件，发行人本次申请上市的股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

　　保荐代表人 甘 露 保荐代表人，曾负责或参与日海智能（002313）、宇顺电子（002289）、瑞凌股份（300154）、方直科技（300235）、兆日科技（300333）、麦捷科技（300319）、赢合科技（300457）、木林森（002745）等IPO项目及日海智能（002313）、木林森（002745）、平安银行（000001）、方直科技（300235）、安阳钢铁（600569）等上市公司再融资项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好

　　王 志 保荐代表人，曾负责或参与湖南盐业（600929）IPO、金信诺（300252）IPO、沃施股份（300483）IPO、南玻A（000012）非公开发行股票、方直科技（300235）非公开发行股票、国泰君安（601211）公司债、海誉科技（831858）新三板挂牌及定增等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　2021年1月22日，平安证券股份有限公司的全资子公司平安磐海资本有限责任公司向深圳市东方富海投资管理股份有限公司支付10,000.00元增资款，对应的持股比例为1.96%，截至本发行保荐书出具日尚未办理完毕工商变更登记。深圳市东方富海投资管理股份有限公司持有深圳市远致富海投资管理有限公司30.00%的股份，深圳市远致富海投资管理有限公司系深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，出资比例为0.27%。截至2021年9月30日，深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人1.50%的股份，为发行人第五大股东。本保荐机构未直接持有发行人的股份，间接持有发行人的股份比例较小，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

　　经核查，除上述情形之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至2021年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

　　截至2021年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至2021年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

　　除上述情形外，截至2021年9月30日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据此出具本上市保荐书。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（二）本保荐人承诺，自愿按照《管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　　（一）持续督导事项 自本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发行人履行持续督导义务

　　1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度

　　2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、发行关联交易相关制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见

　　4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务

　　5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

　　6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供 担保有关问题的通知》的规定

　　（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检 查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查等

　　（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正

　　办公地址：广东省深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　本保荐人认为：雄帝科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，雄帝科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐雄帝科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）