火狐直播:【民企法务微窗】2020年全国法院十大商事案例（第六期）

　　由最高人民法院民二庭评选的2020年度全国法院十大商事案例已经推出。此次入选的十个商事案例，均为2020年度全国各级人民法院已判决生效的具有重大社会影响和标志性意义的案件。

　　这十个案件展示了过去一年中，人民法院在大力弘扬社会主义核心价值观，准确理解和适用法律，定分止争，惩戒威慑违法行为，保护债权人、投资人和企业的合法利益，优化营商环境等诸多领域所付出的努力，以及在充分发挥商事审判职能，为经济高质量发展提供高水平司法服务和保障方面作出的积极贡献。

　　信托公司在通道类信托业务中虽仅负责事务性管理，但仍应秉持审慎原则开展经营，承担必要的注意义务

　　2013年6月，上海寅浔投资管理中心（有限合伙）（简称上海寅浔）与华澳信托签订《单一资金信托合同》，约定该信托为指定管理单一资金信托。委托人上海寅浔指定将信托资金由受托人华澳信托管理，用于向浙江联众建设有限公司（简称浙江联众公司）发放贷款。信托资金金额为2.8亿元。2013年6月至8月期间，上海寅浔以“浙江联众杭州保障房投资基金项目”为名向社会公众募集资金，募集文件中载明产品类型为“华澳信托联众单一资金信托贷款有限合伙基金。吴曼认购100万元，《基金项目成立公告》载明募集资金于2013年8月2日正式成立并起息，项目期限为24个月，自成立之日起计算，每半年分配投资收益，项目结束返还本金。后，华澳信托与浙江联众公司签订《流动资金贷款合同》，华澳信托根据《信托合同》约定将上海寅浔交付的信托资金（包含吴曼的投资款）向浙江联众公司发放贷款。基金到期后，上海寅浔未向吴曼返还本金。

　　经查，吴曼的投资款100万元被上海寅浔执行事务合伙人委派代表陈成志等人用于归还案外人辽阳红美置业有限公司股东的对外债务。2018年6月29日，上海一中院作出刑事判决，认定陈成志、林小陈、王霞犯集资诈骗罪等。该刑事判决认定：上海寅浔系于2013年5月30日成立，执行事务合伙人委派代表为陈成志。浙江联众公司系被告人陈成志于2007年通过变更注册方式成立，陈成志系实际控制人。2013年初，被告人陈成志因辽阳红美公司有融资需求，通过他人介绍认识了被告人王霞等人，在王霞等人的帮助下确定了以浙江联众公司为融资主体的信托融资方案。其间，陈成志自行伪造浙江联众公司承建杭州保障房项目的合同，指使被告人林小陈伪造浙江联众公司的虚假财务报告，授权王霞成立并控制了上海寅浔等7家有限合伙企业。陈成志、林小陈等人与华澳信托在2013年6月签订了《单一资金信托合同》以及相关《贷款合同》《保证合同》，约定上海寅浔作为委托人，将资金交付受托人华澳信托，华澳信托再作为贷款人将资金贷款给借款人联众公司，辽阳红美公司作为保证人为浙江联众公司提供连带责任保证担保。2013年6月至8月间，被告人王霞使用上海寅浔等有限合伙企业的名义，以年化利率9.5-12.5%的高额利息为诱，向社会不特定公众销售“浙江联众杭州保障房投资基金项目”，非法集资2.8亿余元。嗣后，王霞依照上述合同约定划款2.8亿元至华澳信托，华澳信托再贷款给浙江联众公司。浙江联众公司收到后，划款2.53亿余元至辽阳红美公司，划款558万余元至被告人陈成志银行账户，上述钱款主要用于归还辽阳红美公司股东的对外债务。至案发，各投资人共计收到5308万余元，尚有2.3亿余元经济损失。

　　吴曼起诉认为华澳信托没有对信托项目进行有效监管，导致损失，应该全额承担赔偿责任。

　　上海浦东新区法院判决，华澳信托对吴曼根据刑事判决通过追赃程序追索不成的损失在20万元的范围内承担补充赔偿责任。宣判后，吴曼与华澳信托均提出上诉。上海金融法院驳回上诉，维持原判。

　　通道类信托业务是依托我国特定发展时期经济法律制度土壤，由金融市场孕育产生的实践产物。近十年来，基于融资需求和金融机构业务发展的需要，银信、证信、基信合作等各类通道业务迅速崛起，业务量不断加大，几乎占据了中国信托业的半壁江山。由于通道类信托在业务模式上偏离了信托业“受人之托，代人理财”的传统模式，权利义务设置上也有别于传统信托法律关系的基本结构，以致其合法合规性饱受争议。该案为全国首例在通道类业务中判决信托公司承担相应赔偿责任的案件，它积极回应了业界极为关注的信托公司在通道类业务中是否应当免责的问题。在裁判思路上，它秉承最高人民法院在《全国法院民商事审判工作纪要》中明确的“通道类业务中委托人与受托人之间的权利义务关系，应当根据信托文件的约定加以确定”的观点，将通道类业务归入事务管理类信托的类型，认定信托公司的义务仅为提供必要的事务协助或者服务，不承担主动管理职责。这一认定充分体现了当前司法审判立足我国金融市场发展实际，秉持客观务实的态度，正视金融交易当事人之合意，平等保护各方权益的裁判理念。同时，在司法裁判中承认通道类信托业务的信托属性，明确其类型范围，更有利于理顺各方当事人的法律关系，合理界定委托人与受托方的责任，也有助于对展业经营该类业务的信托公司作出规范性的要求与约束。

　　该案的另一亮点在于较为清晰地厘清了通道业务中信托公司合法经营的责任边界，为解决同类金融产品兑付风险引发的纠纷提供了可行路径。当前，受经济增速放缓及下行的影响，部分通道业务出现无法兑付的情况，有的还因资金被不法分子利用挥霍而最终引发群体性纠纷，信托公司作为通道业务的受托人也因此面临外部投资者的民事追责。2018年央行、银保监会、证监会、外汇局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》已明确禁止金融机构为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务，说明监管层面已经对通道类业务中的乱象及潜在风险有了充分的警醒与认识。该案在裁判要旨中阐明的“信托公司在通道类信托业务中虽仅负责事务性管理，但仍应秉持审慎原则开展经营，并履行必要的注意义务”的观点充分反映了当前司法实践顺应宏观金融监管政策变化之大势，理性应对前期信托实践中的乱象和痛点，对通道业务中信托公司放任纵容违规募集、无视监管风控程序、随意出具虚假证明文件等行为严格追责，恰到好处地厘清了信托公司合法审慎经营的权责边界，同时也积极回应了投资者诉求，给予了受损投资者合理的经济赔偿。